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民国十九年5月22日晚九点，平昌上空升起三枚红色信号弹，佛头山顶之上，耿进林和张海东并肩而立，在他们身侧，是一座座早已调好坐标的大炮，当传令兵将信号弹升空，三十六门大炮发出震耳欲聋的巨吼，一枚枚炮弹划过夜空，向不远处的平昌城飞去。
“轰隆隆……”
炮弹准确打在各个军事重地，正在玩牌的刘国光等人，被轰隆隆的爆炸声惊得全往桌子下钻，上天似乎并没有怜爱他们，哪怕躲在桌子底下，还是无法摆脱悲催的命运，团部的房子一下被震蹋了，将几人埋在里面。
炮击持续了十分钟，105团在东门首先打响，刘贵一马当先，率领105团向东门发动大规模进攻！
东门是刘存厚的地方守备部队，约有1000余人，当105团如狼似虎般猛扑而来，这些很少上战场的地方军连阻挡的勇气也没有，纷纷逃向城里，他们不属于正规军，才不怕军法，就怕跑慢了，子弹不长眼！
东门轻易陷落，令刘贵郁闷不已，不过这些地方军，都是这德行，只会欺负手无缚鸡之力的贫苦百姓，碰到正规军，一个跑得比一个快！105团冲进东门，一路追击，将仍在顽抗的部分士兵一一消灭，很快冲到了兵工厂。
兵工厂有15师独立团一个营在把守，营长-罗华早已将全营布置在各个有利位置，当105团冲到这，便遇到了顽抗阻击，先后损失了上百人，硬是给罗华的强大火力封锁住脚步，无法跨越一步！
平昌南城门，炮击之后，15师独立团一营进入各个战斗位置，106团在何浪的率领下同时压了上来，迫击炮，手榴弹如下雨一般，全都落在城楼之上，城楼上随处可见残缺不全的士兵尸体。
“为什么联系不上团部，南城楼坚持不了多久，无论如何让团座火速派出援军，既然通信不行，马上骑马去，还愣着干嘛？”15师一营营长-周全大声地怒斥着通迅参谋，可连他也没想到，刘国光几人正埋在坍塌的房里，团部的士兵正在进行挖掘解救，还不知是死是活。
通信参谋不敢怠慢，派出了通信兵向团部而去。
关桥的平昌营此时早已换了一身军装，正埋伏在城南的街角，当南门15师一营从城墙下的防空洞爬出，把他都吓了一跳，怪不得一直找不到南城楼军营，原来是藏在了地底。
周全正在全力组织防御，关桥看准时机，带着独立营冲向城楼，眼看就冲上城楼，一个敌军发现了正向城楼奔来的关桥等人，迅速调准枪头，向关桥的独立营进行射击，关桥冲在最前面，机枪的火舌向他射来，一个身影飞快将他扑倒，两人扑倒在地。
“谢谢！”关桥的声音响起，然而得不到对方回应，关桥连忙将来人翻起，只见来人后背上布满弹孔，鲜血正不断流出。
关桥看着这年轻的面庞，眼中蓄满泪水，轻轻将年轻战士放好，大吼道：“迫击炮，将敌人的火力点端掉！”
身后的曹九听到关桥的命令，马上让副连长调来迫击炮，将十二门迫击炮一字排开，炮弹以抛物线向城楼的火力点飞去。
“轰！轰！轰……”
“冲，拿下城楼！”关桥待迫击炮一阵狂轰，提起机枪再次向城楼冲去，此时的他内心只有一股意念，冲上城楼，为了那年轻战士，为师长对他的器重。
张海东给关桥补充了200人的训练有素的士兵，而刚刚，正是其中一名战士用身体给关桥挡住了子弹，令关桥感动不已，一开始他还以为这些士兵就像古时侯的监军，专门用来约束他，但给过半天相处，他才了解，这些战士不但与他的弟兄相处融洽，而且从不摆架子，论资格，只要他一下命令，这些战士会身先士卒，总是冲在最前线，冲上城楼，倒下几十名战士，其中有一半就是来自他们，而且他们大多都是因为要护卫身边战友，这样才是真正的战友情，深深打动独立营的新成员，新战士。
周全此时是腹背受敌，全营阵亡已经过半，看着城外蜂涌而上的士兵，周全拿起身边的大刀！冲向正奔他而来的曹九。
南城楼被独立营和106团内外夹击拿下，城楼上只剩几处零星的打斗，以曹九和敌营长周全的搏斗最为耀眼！
李优带着一营来到城楼上，见曹九与几个独立营军官群战一人，但仍被对方一一闪过，不由一个健步冲了上去。
“曹连长，到处都在打扫战场了，你们哥几个怎还下手留情？”李优站在一旁戏谑地说道。
“李营长，这人好厉害的身手，要不你来试试？”曹九有苦说不出，实在是周全力大无比，他几次险些成了刀下亡魂。
李优一听，嘴角闪过笑意，“众兄弟让开，让我李优会会这猛张飞！”李优提刀纵身进入众人之中，六路刀法齐开，曹九几人连忙退到一旁。
李优一上来就是挥刀进攻，令周全措手不及，但周全也是个武术高手，很快将败势挽回，都说酒逢知己千杯少，好武之人遇到对手，也是越战越勇，到最后李优稍胜一筹，最终拿下了周全。
“败给你，我心服口服，敢问这位长官师出何处？”周全被李优大刀架在颈上，但眼里看不出一点胆怯，军人以战死沙场，马革裹尸为荣。
“我只是半道学武，没有师承？”李优想想，自己也是在师长和几个教官指导下练了一段时间，特战队不都会这些招术吗？
“怎么可能？我自小学武，精通南拳十余种变化，你刚才所施展的刀法里，就有形意拳的影子！”周全觉得李优有意隐瞒，心中有些不快。
“我叫李优，而我们独立师里，至少有上千人会我刚才所施展的刀法，若说师承，只能算是独立师了！”李优觉得没必要透露太多信息，还赶着走下一个地方，他也不想太多废话。
“将他押到俘虏那边，我们进城！”李优将周全交给打扫战场的战士，与关桥曹九集合部队，向城中出发。
兵工厂被15师牢牢守住，当整个平昌战斗都结来了，兵工厂仍在15师手里。
刘贵此时是一筹莫展，损失了一百多人，就是无法跨越敌人的封锁线，因为敌人弹药太充足，如果硬攻，哪怕105团全军覆灭，也未必能占领兵工厂，想来想去，还是向何浪106团发出了求助。